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联华合纤(600617)2014年05月19日召开股东大会
时间:2022-06-28

  上海联华合纤股份有限公司有3家子公司,其中:山西天然气有限公司,股比100%;江苏联华园林科技有限公司,股比100%;上海联海房产有限公司,股比60%。2013年财务决算报告的合并范围包括公司本部及2家子公司:山西天然气有限公司和江苏联华园林科技有限公司,上海联海房产有限公司目前正在清算,不计入合并报表范围。

  (一)公司2013年实现营业收入439,341万元,全部为山西天然气实现的营业收入。营业成本343,782万元,税金及附加923万元,销售费用23,689万元,管理费用12,719万元,财务费17,167万元,资产减值损失314万元,投资收益2,342万元,营业外收入2,236万元,营业外支出3,470万元,利润总额41,855万元,年末未分配利润57,629万元(年初未分配利润32,609万元)。

  1、2013年费用总额共计53,576万元,其中销售费用23,690万元,管理费用12,719万元,财务费用17,167万元。

  2、2013年销售费用合计23,689万元,其中职工薪酬2,755万元,低值易耗品摊销171万元,水电费359万元,差旅费256万元,车辆费134万元,检测费148万元,运行费2518万元,租赁费285万元,通讯费73万元,劳保费19万元,业务招待费17万元,折旧费14,824万元,修理费1,250万元,其他880万元。

  3、2013年管理费用合计12,719万元,其中职工薪酬4,174万元,折旧费3,647万元,无形资产摊销286万元,低值易耗品摊销78万元,业务招待费355万元,差旅费258万元,水电费146万元,税金649万元,租赁费306万元,咨询费51万元,会议费159万元,通讯费119万元,聘请中介机构费575万元,汽车费用371万元,劳保费1万元,办公费916万元,业务宣传费70万元,汽车保险30万元,公杂费46万元,诉讼费231万元,其他251万元。

  4、2013年财务费用共计17,167万元,其中利息收入605万元,利息支出17,641万元,金融业务手续费等支出131万元。

  (一)流动资产合计190,766万元,其中:货币资金125,341万元,(其中现金76万元,银行存款104,363万元,其他货币资金20,902万元),应收账款17,263万元,其他应收款25,802万元,预付帐款10,697万元,存货2,748万元。

  (二)非流动资产合计888,141万元,其中固定资产271,545万元(其中房屋建筑物23,912万元,输气管线万元);在建工程471,745万元;工程物资15,641万元;无形资产11,013万元;长期待摊费用281万元。

  截至2013年12月31日,负债总额为911,748万元,其中流动负债368,156万元,非流动负债543,592万元。

  (一)流动负债合计368,156万元。其中:短期借款119,000万元,应付票据4,902万元,应付账款22,455万元,预收账款34,054万元,应付职工薪酬1,956万元,应交税费8,925万元,其他应付款87,298万元。

  (二)非流动负债合计543,592万元,其中长期借款496,974万元,长期应付款33,477万元。

  截至2013年12月31日,所有者权益167,160万元,其中:实收资本56,304万元,资本公积370万元,未分配利润57,629万元,少数股东权益52,857万元。

  归属于本公司普通股股东的合并净利润为307,851,858.94元,本公司发行在外普通股的加权平均数为395,842,666.00股,每股收益为0.78元。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(信会师报字【2014】第110508号)确认,母公司2013年度净利润-32,658,424.83元;截止2013年末,累计未分配利润-372,029,350.48元。由于未分配利润为负数,故本年度不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本。

  7.审议关于公司(含子公司)通过金融机构委贷方式向控股股东拆入资金额度的议案

  公司(含子公司)目前正处在高速成长期间,在建项目较多,资金需求量较大,而子公司成立时间较短,向金融机构融资成本较高,为确保生产和项目建设顺利进行,2014年度,公司(含子公司)将根据资金需求量,通过金融机构委贷方式,向控股股东山西省国新能源发展集团有限公司拆入资金预计额度16亿元,利率将以贷款银行向控股股东国新能源放贷利率基础上上浮不超过10%,计息方式按照借款实际使用天数计息。该拆入资金额度不含世行贷款项目向控股股东的借款。在前述担保额度内,提请股东大会授权公司董事会,并允许董事会授权公司经营管理层办理具体事宜。

  以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,现将公司2014年度日常关联交易计划情况说明如下:

  以上议案请各位股东审议。议案8.2请关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。

  根据公司实际业务发展融资需要,公司(含子公司)拟为以下9家子公司提供预计150,700万元的担保额度,期限自2013年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止。

  上述担保额度仅为公司(含子公司)为上述9家子公司提供的可预计的最高担保额度,在该担保额度内,公司将与贷款银行签订担保合同时,确定具体的担保数额和担保方式,被担保子公司以其资产进行反担保。公司将根据实际发生的担保进展情况,及时履行信息披露义务。

  在前述担保额度内,提请股东大会授权公司董事会,并允许董事会授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

  10.审议关于全资子公司山西天然气就其贷款向公司控股股东提供反担保额度的议案

  为满足2014年度生产经营及项目建设中的融资需求,公司全资子公司山西天然气拟向公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司申请不超过15亿元的担保额度,为山西天然气向金融机构的贷款提供全额担保。根据《山西省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定,控股股东山西省国新能源发展集团有限公司对外提供担保,需申请担保人提供反担保,山西天然气拟以其享有所有权的资产向山西省国新能源发展集团有限公司对其担保的部分提供反担保,反担保额度不超过15亿元,上述贷款以当年落实的各项贷款的确切融资种类、金额、利率及期限为准。公司将根据实际发生的担保进展情况,及时履行信息披露义务。

  11.审议关于山西天然气控股子公司忻州市燃气公司为其股东1000万元贷款提供担保的议案

  忻州市燃气有限公司(以下简称“忻州燃气”)成立于2003年9月,公司注册资本36,223,307元,股比结构为:山西天然气有限公司持股51%、忻州市国新能源煤炭有限公司(以下简称“忻州国新煤炭”)参股24.88%,忻州汇丰投资有限公司参股24.12%的公司。忻州国新煤炭与公司不存在关联关系。

  忻州国新煤炭为保证经营周转的融资需求,拟向晋商银行忻州分行申请金额为1000万元、期限1年的流动资金贷款,需忻州燃气提供全额担保,忻州国新煤炭以其资产向忻州燃气提供反担保。

  12.审议关于筹建保德燃气(煤层气)热电联产项目并就该项目向控股股东借款的议案

  保德燃气(煤层气)热电联产项目是由公司全资子公司山西天然气有限公司负责组织实施建设,是山西省级重点“气化山西”项目。本工程为热电联产项目,年发电量约6亿度,厂内设置供热首站,采用热水管网,供热能力(采暖)为57.6MW,可供暖建筑面积为120万m2,为保德县西部新城区集中采暖提供有利条件。同时,能有效改善局地环境,提高人民生活质量,对创建碧水蓝天的宜居城市具有重要意义。

  该项目静态投资约7.5亿元人民币,公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司将以其向世界银行申请的贷款向山西天然气转贷的方式提供项目贷款3,950万美元,该项目使用世界银行贷款利率(目前世界银行贷款利率不超过2%),贷款期限为20年,宽限期为5年。

  以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。

  昔阳煤层气热电联产项目由公司全资子公司山西天然气有限公司负责组织实施建设,并列入山西省级重点“气化山西”项目。本工程为热电联产项目,年发电量约6亿度,厂内设置供热首站,采用热水管网,供暖热负荷为55.12MW,,供热规模约110万平方米,为昔阳县东部新城区集中采暖提供有利条件,同时本工程利用余热锅炉的排烟余热和蒸汽轮机抽气发电回收能源,符合国家发改委对发展分布式能源的指导意见,实现了能源的梯级利用。

  该项目静态投资约7.68亿元人民币,公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司将以其向世界银行申请的贷款向山西天然气转贷的方式提供项目贷款3,950万美元,该项目使用世界银行贷款利率(目前世界银行贷款利率不超过2%),贷款期限为20年,宽限期为5年。

  以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。

  天然气城市管网利用项目是由公司全资子公司山西天然气有限公司两家控股子公司山西煤层气(天然气)集输有限公司和清徐县凯通天然气有限公司负责组织实施建设,是山西省级重点“气化山西”项目。公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司将以其向世界银行申请的贷款向煤层气集输和清徐凯通转贷的方式提供项目贷款共计1,800万美元(煤层气集输1,650万美元,清徐凯通150万美元),分别用于长治、屯留、襄垣、清徐四个项目。该项目使用世界银行贷款利率(目前世界银行贷款利率不超过2%),贷款期限为20年,宽限期为5年。项目的实施可以加快山西省经济结构调整,促进能源运输、供应和消费等的深刻变革。同时,可进一步改善生态环境,减少温室气体排放,提升能源利用效率,改变能源消费结构,推动全省“四气”产业发展。项目具体情况如下,以下议案请逐项表决:

  总投资约5,671.75万元人民币,其中拟向控股股东借款500万美元。本项目气源来自长治市三晋新能源发展有限公司晋城长治煤层气输气管道工程。晋城长治煤层气输气管道工程的气源为沁水煤田煤层气。气源稳定可靠,储量可观,气质较好,开发价值较大,符合资源综合利用的要求。

  总投资约5,572.67万元人民币,其中拟向控股股东借款600万美元。本项目一气源来自山西省天然气有限公司洪洞安泽长子长输管线的屯留分输站。洪洞-安泽-长子输气管线号阀室与西气东输管线相接。气源稳定可靠,储量可观,气质较好,开发价值较大,符合资源综合利用的要求。另一气源来自洪洞安泽长子输气管道工程反输的煤层气来自晋城长治煤层气输气管道工程。气源为沁水煤田煤层气。

  总投资约6,070.12万元人民币,其中拟向控股股东借款550万美元。本工程气源来自山西煤层气(天然气)集输有限公司在建的屯留-襄垣输气管道所输送天然气,屯留-襄垣输气管道又通过屯留分输站与山西天然气有限公司已建的洪桐-安泽-长子输气管线、关于筹建清徐县天然气城市管网利用项目的议案;

  总投资约为1,481.73万元人民币,其中拟向控股股东借款150万美元。本工程主要气源来自山西天然气有限公司太原至平窑输气管道所输送天然气,本工程另一气源来自已建孔村古交煤层气对接输气管道。

  以上议案请各位股东审议。关联股东山西省国新能源发展集团有限公司回避表决。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度第一次临时股东大会聘请的公司2013年度财务审计机构。

  公司重大资产重组和公司2013年度财务审计中,该所以优质、高效、坦诚、务实的工作作风圆满完成了各项工作任务。现提请董事会继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构。审计费用为150万元。

  根据公司目前的主营业务及未来的发展规划,公司名称拟由“上海联华合纤股份有限公司”变更为“山西省国新能源股份有限公司”,英文名由“SHANGHAILIANHUAFIBRECORPORATION”变更为“SHANXIGUOXINENERGYCORPORATIONLIMITED”(暂定,公司名称最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定为准)。

  因公司重大资产重组中,公司经营范围由“生产销售聚酯切片,各种不同品种的合成纤维及深加工产品,以及以独资、合资或合作经营方式投资兴办企业”变更为“新能源企业的经营管理及相关咨询服务”(暂定,公司经营范围最终以经工商行政主管部门、外资行政主管部门核定为准)。

  具体修订详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司章程》(2014年3月修订)。

  鉴于公司重大资产重组工作已经实施完成,为更好的配合公司的运营管理现状,经公司第七届董事会第一次会议审议批准,公司的组织结构框架进行了调整。为规范公司重组完成后的对外投资管理,实现《对外投资管理制度》及公司现有组织架构的契合,进一步明确各项对外投资的审批权限,保证投资资金的安全和有效增值,维护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。重新修订后的《对外投资管理制度》增加为九章,对外投资的审批权限、组织结构管理及决策管理等事项作出明确规定。

  详见公司于2014年3月15日在上海证券交易所网站披露的《上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度》(2014年3月修订)。

  2014年2月11日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。为保证《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性,现修改相应条款如下:

  第三十三条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事务时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”

  第二十二条:董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  “董事会会议由董事长召开和主持。董事长不能履行职务或者不履行职时,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。”

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